Fulton Financial a agi rapidement pour acquérir les actifs de Republic First en difficulté ; « C’était vraiment un effort héroïque » | Entreprise locale

Lorsque Curt Myers a pris ses fonctions de président-directeur général en janvier 2023, Fulton Financial, la société mère de Fulton Bank, venait de finaliser l’achat de Prudential Bank, basée à Philadelphie. L’accord, qui a ajouté 1 milliard de dollars d’actifs au bilan de Fulton, a été annoncé publiquement huit mois avant d’être finalisé en novembre 2022.

Fin avril, Fulton a finalisé un accord pour une autre banque de Philadelphie, qui a ajouté 5,2 milliards de dollars au total à son bilan. Mais cette fois, cela n’a pris que deux semaines.

Au cours de quelques semaines frénétiques fin avril, un petit groupe de dirigeants et de membres du conseil d’administration de Fulton ont travaillé en secret sur une opportunité historique pour une nouvelle expansion dans la ville de Brotherly Love. En fin de compte, Fulton Financial, basée à Lancaster, a remporté une vente aux enchères organisée par la Federal Deposit Insurance Corp. et a acquis la quasi-totalité des actifs de Republic First Bancorp, en difficulté, qui avait été clôturée par les régulateurs de l’État de Pennsylvanie le 26 avril.

Fulton n’avait que deux jours ouvrables après la conclusion de l’enchère pour s’assurer qu’elle fournirait sans problème un service aux anciens clients de Republic sous le nom de Fulton, et elle a relevé le défi, tournant la page de la première liquidation fédérale d’une banque en Pennsylvanie depuis 2016. Le développement permet à Fulton d’exploiter les 32 succursales bancaires de Republic First et de servir plus de 70 000 nouveaux clients particuliers ou professionnels dans une zone métropolitaine où Fulton a des plans d’expansion à long terme.

« Cela change vraiment la donne pour nous », a déclaré Myers lors d’une interview avec LNP | LancasterEn ligne. « Littéralement du jour au lendemain, nous avons doublé la taille de notre franchise sur le marché de Philadelphie, dans le sud de Jersey. »

L’avancée soudaine de Fulton sur le marché de Philadelphie est le résultat du processus hautement confidentiel de la FDIC visant à contenir les problèmes des banques en difficulté en commercialisant discrètement leurs actifs auprès d’autres banques, puis en réalisant rapidement des ventes. Afin de minimiser l’impact potentiel sur une banque déjà en difficulté, aucun préavis n’est donné au public lorsque les institutions financières sont fermées. Dans le cas de Republic First, les succursales ont fermé normalement le 26 avril, puis 22 des 32 succursales de la banque qui fonctionnent normalement le samedi ont rouvert ce jour-là sous la direction de Fulton Bank.

« La banque a été transférée à la Fulton Bank après la fermeture de tous les centres financiers vendredi soir », a déclaré Myers. « Samedi matin à 10 heures, ils ont ouvert, pris en charge les clients, ouvert des comptes et ont continué à fonctionner comme ils le font habituellement. »

Deux semaines pour répondre

Lorsqu’une banque est en danger de faillite, son entité charter lui donne un délai – souvent 90 jours – pour prendre des mesures correctives, qui pourraient inclure la recapitalisation de la banque ou la vente à une autre banque, selon une description du processus décrit dans le document de la FDIC. site web.

Pendant ce temps, la FDIC envisage également de résoudre les problèmes de la banque en commercialisant ses actifs pour les vendre à une autre banque, puis en gérant leur clôture et leur vente à l’autre banque. La FDIC estime la valeur de liquidation du bilan d’une banque, en l’utilisant comme référence pour déterminer l’option la moins coûteuse pour vendre les banques.

Si une banque n’est pas en mesure de résoudre ses propres problèmes, l’entité charter de la banque peut décider de fermer la banque, en fixant une date de clôture strictement confidentielle. La FDIC invite ensuite les banques qualifiées à soumissionner sur les actifs de la banque.

Pour Fulton, l’invitation à soumissionner sur les actifs de la Première République est arrivée par courrier électronique dans la semaine du 15 avril, selon Myers. « Un email sort : ‘Nous avons un projet. Et vous avez deux semaines pour répondre », a déclaré Myers.

L’appel d’offres de la FDIC ne nommait pas réellement la banque, mais Myers a déclaré que d’après la description, il s’agissait évidemment de Republic First, qui avait des problèmes très médiatisés et qui avait tenté de lever des fonds auprès des investisseurs. C’était également une banque que Fulton connaissait bien, étant une banque plus petite sur un marché où Fulton espérait se développer.

« C’est une banque avec laquelle nous avons eu des interactions et des discussions au fil du temps, vous savez, donc nous ne partions pas de zéro », a déclaré Myers.

Sur la base des informations de la FDIC sur la banque, Fulton a commencé à faire preuve de diligence raisonnable pour évaluer les actifs de la banque défaillante alors qu’elle se préparait à soumissionner. Parce que les informations sur le projet de vente de la banque par la FDIC devaient rester strictement confidentielles, Myers a déclaré qu’au départ, seule une poignée de personnes chez Fulton, qui compte quelque 3 400 employés, étaient au courant.

« Il s’agit d’une décision de la haute direction et du conseil d’administration de soumissionner et de saisir cette opportunité », a déclaré Myers. « Nous avons donc pu travailler rapidement en une semaine environ pour déterminer que nous pensions qu’il s’agissait d’un très bon partenariat pour nous. »

Après avoir soumis son offre, Fulton a été informé deux jours avant la fermeture de Republic First qu’il était l’enchérisseur gagnant et qu’il prendrait le relais.

« Nous avons été informés mercredi et notre équipe a dû rapidement, vous savez, se préparer à ce que nous devenions propriétaires de la banque à 18 heures vendredi soir », a déclaré Myers. « En général, ce qui est fait en six mois, nous l’avons fait en 48 heures. »

À ce stade, le cercle des connaissances s’est légèrement élargi chez Fulton, mais même vendredi – le jour du rachat – seuls une soixantaine d’employés de Fulton savaient ce qui se passait, a déclaré Myers.

Même avec un court préavis, les succursales ont rouvert sans problème sous Fulton et les clients ont pu bénéficier d’un service ininterrompu et d’un accès à leur argent, a déclaré Myers.

« C’était vraiment un effort héroïque de la part du personnel de la Fulton Bank », a déclaré Myers. « Je ne pourrais pas être plus fier de l’équipe, de la façon dont elle a réussi à gérer cela et de la façon dont nous sommes tous intervenus et c’est pourquoi je pense que ça se passe bien. »

Une fois l’accord finalisé, Myers a déclaré que Fulton s’efforcerait désormais de s’associer avec Republic First, ce qui inclurait l’intégration des systèmes de back-office et la décision des succursales et des sites d’entreprise de Republic First à maintenir ouverts.

« Tout ce que nous faisons depuis maintenant jusqu’à l’intégration complète est normalement ce que nous faisons », a déclaré Myers, qui estime que le processus serait achevé en janvier 2025.

Fulton n’a pas révélé le montant qu’elle avait payé pour les actifs de Republic First, mais elle a offert moins que la valeur nominale des 4,2 milliards de dollars de dépôts et des 2,9 milliards de dollars de prêts et de baux de la banque.

La vente aux enchères des actifs de Republic First a attiré cinq offres que la FDIC a résumées après avoir annoncé Fulton comme enchérisseur gagnant. Fulton n’a pas révélé le montant payé, mais son offre offrait une réduction de 375 millions de dollars sur les actifs, la plus basse des quatre autres offres qui offraient des réductions sur les actifs allant de 647 millions de dollars à 921 millions de dollars. Le nom du deuxième soumissionnaire sera divulgué dans un an, mais l’identité des autres soumissionnaires ne sera jamais rendue publique, a déclaré un porte-parole de la FDIC.

Le montant total que Fulton paiera ne sera pas connu avant un certain temps puisque Fulton n’a pas encore décidé combien d’emplacements de Republic First acheter, ce qu’il a la possibilité de faire dans le cadre de l’accord. En attendant, Fulton paie la FDIC pour utiliser les locaux.

Pourquoi acheter des actifs en difficulté ?

Fondée en 1988, Republic First exploitait des succursales en Pennsylvanie, au New Jersey et à New York sous le nom de Republic Bank.

Récemment, la banque a été confrontée à certains des mêmes problèmes qui ont conduit à l’effondrement au printemps 2023 des banques régionales Silicon Valley Bank et Sovereign Bank. Certaines obligations à long terme de Republic First ont perdu de la valeur à mesure que les taux d’intérêt ont augmenté rapidement, tandis qu’un niveau élevé de dépôts non assurés était également retiré par des clients inquiets pour la stabilité de la banque.

L’automne dernier, Republic First faisait appel à des investisseurs pour offrir une injection de liquidités de 35 millions de dollars afin d’aider à remettre la banque sur de meilleures bases, mais cet accord a échoué en mars, conduisant à sa fermeture et à sa vente à Fulton.

Les conditions de la vente à Fulton ont permis à la banque d’acquérir les actifs de Republic First à la juste valeur marchande actuelle, ce qui signifie qu’elle a été débarrassée de certains des problèmes qui l’avaient troublée au départ.

Un exemple, a expliqué Myers, pourrait être une hypothèque émise par Republic First à un taux hypothétique de 3,5 %, un niveau qui aurait permis à Republic First de percevoir moins sur ce prêt que ce qu’elle payait pour certains dépôts.

Mais selon les conditions de la vente, Fulton obtiendrait cette hypothèque à un taux d’environ 7,5 %, ce qui correspond au taux moyen actuel sur 30 ans. La FDIC couvre la différence afin que l’emprunteur initial continue de rembourser l’hypothèque au taux initial bas, tandis que Fulton percevrait au taux actuel, beaucoup plus élevé.

« Ils avaient de bons actifs, mais leur prix était de 3,5% », a déclaré Myers. « Nous obtenons ce même bon actif au prix de 7,5 %. Si vous regardez ce que la FDIC a financé et les pertes de la FDIC, la majeure partie était de cela.

La FDIC estime que le coût pour son Fonds d’assurance des dépôts (DIF) lié à la faillite de Republic Bank s’élèvera à 667 millions de dollars. Ce montant comprend le coût du rééquilibrage de certains actifs ainsi que la remise de 347 millions de dollars obtenue par Fulton pour les actifs acquis.

« La FDIC a déterminé que par rapport à d’autres alternatives, l’acquisition de Republic Bank par Fulton Bank est la résolution la moins coûteuse pour le DIF, un fonds d’assurance créé par le Congrès en 1933 et géré par la FDIC pour protéger les dépôts dans les banques du pays », a déclaré la FDIC. a déclaré en annonçant l’accord.

Republic Bank est la première faillite bancaire américaine cette année. La dernière faillite a été celle de la Citizens Bank, de Sac City, Iowa, le 3 novembre 2023, qui figurait parmi les cinq faillites bancaires de l’année dernière, selon la FDIC.

Banque communautaire dans la grande ville

Pour Fulton Bank, la plus grande banque en termes de dépôts dans le comté de Lancaster, l’acquisition de Republic First s’inscrit dans le cadre de ses projets d’expansion continue dans ce qui est le plus grand marché métropolitain où elle opère.

« Ce que nous essayons de faire et ce que nous faisons depuis très longtemps, c’est de reproduire dans l’ensemble des cinq États ce que nous avons ici à Lancaster », a déclaré Myers. « Donc, quand on pense à cette transaction, elle s’y confond parfaitement. »

Lorsque l’occasion s’est présentée de faire avancer cette stratégie rapidement, en rachetant les actifs d’une banque en faillite, Myers a déclaré que la banque était impatiente d’agir. Ce faisant, elle a eu la rare opportunité de payer moins que sa valeur nominale pour des actifs bancaires de valeur sur un marché critique, tout en étant capable de les ajouter au bilan de Fulton en un temps record.

Avec l’ajout des 5,2 milliards de dollars d’actifs de la Republic Bank, Fulton dispose désormais de 32,8 milliards de dollars d’actifs totaux. Cette décision a fait passer la part de Fulton sur le marché du Grand Philadelphie de 0,8 à 1,6 %, la faisant passer du 11e au neuvième rang sur la liste des plus grandes banques de la région, juste derrière M&T Bank.

Moins d’une semaine après l’annonce de l’accord avec Republic First, Fulton a déclaré avoir finalisé la vente de 287,5 millions de dollars d’actions ordinaires au prix public de 15 dollars par action. Fulton a déclaré qu’il prévoyait d’utiliser le produit pour les besoins généraux de l’entreprise et de soutenir de nouvelles opportunités en lien avec sa stratégie commerciale suite à l’acquisition des actifs de Republic Bank. Bien que l’offre d’actions ne soit pas une exigence de la transaction Republic First, Myers a déclaré que c’était le bon moment pour Fulton de lever des fonds en émettant de nouvelles actions.

« Nous avons examiné cette opportunité et avons constaté l’augmentation et la hausse potentielles des bénéfices et nous avons estimé que c’était le moment opportun pour lever des capitaux », a déclaré Myers lors d’un appel téléphonique le 29 avril avec des analystes.

Depuis l’annonce de l’accord, les actions de Fulton ont bondi de près de 12 %, clôturant à 17,47 dollars l’action vendredi.

Alors que Fulton s’est implantée plus profondément dans un marché métropolitain majeur, Myers a déclaré que sa philosophie consistant à s’efforcer de devenir une banque communautaire reste inchangée.

«Quand nous parlons de banque communautaire, vous pouvez parler de Lititz, en Pennsylvanie, ou du quartier de Brewerytown à Philadelphie. Ce sont deux communautés locales », a déclaré Myers. « Comment nous voyons les choses, ce sont des communautés, et nous nous penchons sur cela, et nous le faisons de la même manière : accepter des dépôts locaux, accorder des prêts locaux et impliquer la population locale dans la communauté. Peu importe où cela se trouve.

Myers a déclaré que Republic First correspond bien à la philosophie bancaire communautaire de Fulton.

« Cette banque est une très bonne banque communautaire », a-t-il déclaré. « Ils ont eu des problèmes spécifiques, certains d’entre eux sont très médiatisés, mais il y a de très bons clients et il y a de très bonnes personnes talentueuses et nous sommes heureux qu’ils fassent partie de notre équipe. »