La Banque d’Angleterre souligne ses inquiétudes concernant le financement par capital-investissement | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

19 views 8:11 pm 0 Comments mai 29, 2024
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

[co-author: William Adams]

Le Comité de politique financière (FPC) de la Banque d’Angleterre et la Prudential Regulatory Authority (PRA) ont récemment prononcé une série de discours.1 faisant part de leurs inquiétudes quant à l’évolution du financement par capital-investissement et à l’exposition du secteur bancaire au secteur du capital-investissement. Le 23 avril, la PRA a publié une lettre au cher Chief Risk Officer décrivant les conclusions de l’examen thématique de la PRA sur les activités de financement par capital-investissement (la lettre du CRO et, avec le discours du FPC et le discours de la PRA, les publications).

Ces publications s’inscrivent dans le cadre d’un examen de plus en plus approfondi des sociétés de capital-investissement par les régulateurs britanniques des services financiers. La Financial Conduct Authority (FCA) examine également actuellement la valorisation des actifs sur les marchés privés, qui se concentrera sur les procédures de gouvernance et la discipline en matière de valorisations. Les résultats de l’examen sont attendus plus tard cette année. Cependant, la FCA n’a pas encore annoncé de règles supplémentaires pour les sociétés de crédit privées. En revanche, nous notons que la directive AIFMD II de l’UE introduira de nouvelles règles spécifiquement pour les sociétés de crédit privées, comme indiqué dans notre précédente publication Skadden.

Dans cette édition, nous examinerons les points clés des publications et les prochaines étapes requises pour les banques.

Tendances du marché dans le secteur du capital-investissement

En discutant des préoccupations de la PRA, les publications ont décrit la croissance du secteur du capital-investissement au cours de la dernière décennie et, par conséquent, les changements dans le financement de l’industrie. Les actifs sous gestion (AUM) au sein du secteur du capital-investissement sont passés de 2 000 milliards de dollars à 8 000 milliards de dollars au cours de cette période, alimentés par une période de taux d’intérêt bas. L’exposition du secteur bancaire au capital-investissement a également augmenté de manière significative.

Au cours des années précédentes, les fonds n’étaient généralement pas mobilisés au niveau du fonds, les banques fournissant un financement « en aval » via les marchés de capitaux pour les prêts syndiqués à effet de levier et les obligations à haut rendement émises par les sociétés du portefeuille du fonds. Ces dernières années, on a assisté à une croissance des prêts « en amont » (investisseurs et gestionnaires de fonds) et « intermédiaire » (fonds qui détiennent des sociétés en portefeuille). Les prêts en amont et au milieu du secteur impliquent souvent des structures complexes telles que les « prêts à valeur liquidative » (prêts NAV) qui sont garantis par des investissements de fonds spécifiques et le financement garanti de portefeuilles de participations de commanditaires (LP) dans des fonds de capital-investissement. En raison de cette croissance, la PRA a déclaré que les fonds de capital-investissement sont désormais des véhicules à fort effet de levier.

Le changement d’approche en matière de financement par capital-investissement s’explique en partie par la recherche d’investisseurs qui recherchent d’autres moyens de générer des rendements à partir d’actifs privés, car, d’un point de vue relatif, les marchés publics de capitaux restent historiquement faibles, tant pour les offres primaires que secondaires à l’échelle mondiale. Le désir croissant des LP de vendre leurs participations dans des fonds sur les marchés secondaires a entraîné la formation de fonds « secondaires » pour acheter ces participations, qui nécessitent souvent un effet de levier pour atteindre leurs objectifs. Les fonds de « continuation » – qui sont créés par un sponsor pour acheter, puis potentiellement restructurer et scinder, les actifs d’un autre fonds géré par le sponsor – ont également gagné en popularité en tant que stratégie de sortie alternative. Les investisseurs dans les fonds de continuation recherchent de plus en plus un effet de levier sur leurs engagements en capital.

En outre, le recours aux fonds de crédit privés comme source alternative de prêt pour le secteur du capital-investissement a considérablement augmenté. La PRA estime que les marchés du crédit privé se sont étendus pour atteindre un total d’actifs sous gestion de 1 700 milliards de dollars. Ces fonds de crédit privés mobilisent des financements auprès des banques avant de les concurrencer directement pour offrir une gamme diversifiée d’options de levier, notamment aux sociétés en portefeuille. Les sponsors, cherchant à capitaliser sur cette croissance, créent leurs propres fonds de crédit privés qui prêtent aux sociétés en portefeuille d’autres sponsors ou – sous réserve de la résolution des conflits d’intérêts – aux sociétés qu’ils souhaitent ajouter à leur propre portefeuille.

Examen des expositions des banques au financement par capital-investissement

L’émergence d’accords de financement plus complexes et de fonds de crédit privés a accru l’exposition du secteur bancaire au capital-investissement, non seulement en termes d’ampleur, mais aussi de complexité et d’interdépendance de ces expositions. Cette augmentation de l’exposition a incité la PRA à réaliser une revue thématique pour évaluer l’adéquation des processus de gestion des risques des banques. L’examen se concentre sur les processus indépendants de gestion des risques de crédit et de contrepartie (CCRM) tels qu’ils s’appliquent aux activités de financement par capital-investissement et de couverture.

Identification de l’exposition au secteur du capital-investissement

L’ARP a révélé que de nombreuses banques étaient incapables d’identifier et de mesurer systématiquement leurs expositions combinées de crédit et de contrepartie liées au secteur du capital-investissement dans leurs données de risque globales en raison des expositions liées au capital-investissement survenant dans des secteurs d’activité distincts. Étant donné que les relations clients sont gérées par des unités commerciales distinctes, cela signifie que les fonctions de crédit et de CCRM sont alignées sur des lignes de produits ou organisées par secteurs industriels, types de contreparties ou classes de garanties sous-jacentes. Bien que cela permette une expertise en matière d’affaires et de gestion des risques par spécialité, cette approche cloisonnée signifie qu’il n’existe pas de cadre global de gestion des risques permettant d’évaluer les expositions au secteur du capital-investissement de manière globale. Même lorsque les banques ont identifié leur exposition globale au crédit lié au capital-investissement, ces données ne mesurent souvent pas les risques combinés de crédit et de contrepartie liés au capital-investissement, directement et indirectement liés aux différents sponsors financiers.

La PRA attend des banques qu’elles signalent systématiquement toutes les données de transaction et d’exposition, ainsi que les promesses de garantie pertinentes liées au secteur du capital-investissement dans leurs systèmes de capture des transactions et de gestion des risques. Une telle agrégation de données doit permettre aux banques de suivre leur exposition au secteur du capital-investissement dans son ensemble, ainsi que les expositions liées aux sponsors financiers individuels et aux fonds de capital-investissement.

Examen des expositions de crédit liées

En outre, la PRA a révélé que la plupart des banques ne disposaient pas de procédures de crédit et de CCRM indépendantes pour identifier, mesurer, combiner et enregistrer de manière exhaustive les risques découlant du chevauchement de créances financières, de privilèges et de sûretés sur des liens directs ou indirects avec le même fonds ou portefeuille de capital-investissement sous-jacent. débiteur de la société. Un exemple dans le rapport cite une banque qui a des produits dérivés à recevoir d’une société de portefeuille, mais qui fournit également des prêts à valeur liquidative au fonds de capital-investissement qui possède la société de portefeuille.

La PRA attend des banques qu’elles établissent des procédures de diligence raisonnable en matière de crédit et un processus d’information de gestion pour reconnaître et mesurer les expositions de crédit qui se chevauchent et sont liées (par exemplelorsque plusieurs sociétés du portefeuille sont confrontées à des difficultés financières).

Tests de résistance

L’évaluation PRA a révélé que seules quelques entreprises avaient créé des cadres de tests de résistance, qui permettraient d’avoir une vision globale du calcul régulier des pertes à l’échelle du groupe pour les expositions liées au capital-investissement. Les résultats des tests de résistance ont été regroupés et n’ont pas attribué les pertes de tension à des sponsors financiers spécifiques. La PRA estime que des tests de résistance complets et combinés sont nécessaires pour permettre aux banques de gérer efficacement leur risque de crédit et de contrepartie.

La PRA attend des banques qu’elles évaluent le potentiel de corrélations entre les défauts et les pertes avec le secteur du capital-investissement dans les périodes de tensions plus élevées que celles observées précédemment. De tels tests de résistance devraient s’appliquer à tous les types d’expositions, tant aux sponsors financiers individuels qu’au secteur du capital-investissement dans son ensemble. Les tests de résistance devraient être modulaires et adaptés au profil de risque spécifique des différents produits et scénarios, en tenant compte des pertes potentielles qui ne correspondent pas uniquement aux taux de défaut historiques ou aux corrélations de risque et de performance précédemment observées.

Rapports au niveau du conseil d’administration

Enfin, la PRA a constaté que de nombreux conseils d’administration de banques n’étaient pas spécifiquement informés de l’ampleur globale des expositions au secteur du capital-investissement ou à des sponsors financiers individuels et n’avaient donc pas procédé à une évaluation globale des risques liés à ces expositions globales. La PRA craint que cet échec signifie que l’exposition combinée au crédit et aux contreparties du capital-investissement ne deviendra démesurée.

La PRA attend des conseils d’administration qu’ils soient informés des expositions globales au secteur du capital-investissement et qu’ils examinent la stratégie commerciale de leurs groupes en ce qui concerne leurs activités globales liées au capital-investissement. Les conseils d’administration doivent s’assurer que l’ampleur et la composition des expositions aux risques sont appropriées au contexte de leurs propres profils de risque.

Prochaines étapes

La PRA s’attend à ce que les responsables des risques (CRO) des banques examinent les principales conclusions de la lettre et considèrent l’ampleur, l’ampleur, la complexité et l’interdépendance des expositions de crédit et de contrepartie liées au capital-investissement comme une question hautement prioritaire. Par conséquent, les CRO seront tenus d’évaluer leur cadre de risque par rapport aux principales conclusions ci-dessus et de faire rapport aux comités des risques de leur conseil d’administration. En outre, les résultats de l’analyse devront être partagés avec les équipes de surveillance de la banque au sein de la PRA d’ici le 30 août 2024.

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1 Le 22 avril, Nathanaël Benjamin du FPC de la Banque d’Angleterre a prononcé un discours à Bloomberg dans lequel il a évoqué la croissance du capital-investissement, sa contribution au financement de marché et les inquiétudes du FPC concernant ces contributions (le discours du FPC).

Le 23 avril, Rebecca Jackson de la PRA a prononcé un discours à UK Finance, axé sur les préoccupations de la PRA concernant l’adéquation des processus de gestion des risques des banques en matière de financement par capital-investissement (le discours de la PRA).

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