APCU/Center Parc Credit Union annonce un accord définitif pour acquérir Affinity Bank

ATLANTA, le 30 mai 2024–(BUSINESS WIRE)–Atlanta Postal Credit Union (APCU), la plus ancienne coopérative de crédit de Géorgie et la plus grande coopérative de crédit postale des États-Unis, ainsi que sa filiale communautaire, Center Parc Credit Union, et Affinity Bancshares, Inc ( « Affinity ») (NASDAQ : AFBI) a annoncé aujourd’hui qu’APCU a conclu un accord définitif en vertu duquel la coopérative de crédit acquerra Affinity Bank, National Association, basée à Covington, en Géorgie, une filiale en propriété exclusive d’Affinity. La transaction est structurée comme un accord d’achat et de prise en charge par lequel APCU acquerra Affinity Bank en achetant la quasi-totalité des actifs et en assumant la quasi-totalité des passifs d’Affinity Bank dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces.

L’accord a été approuvé à l’unanimité par les conseils d’administration de l’APCU/Center Parc et d’Affinity. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2024 ou du premier trimestre 2025, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations réglementaires, de l’approbation des actionnaires d’Affinity et d’autres conditions de clôture habituelles. Après la clôture de la transaction, Affinity et Affinity Bank liquideront, dissoudront et distribueront leurs actifs restants aux actionnaires d’Affinity. Aux termes de l’accord d’achat et de prise en charge, APCU versera à Affinity Bank un montant global estimé pour fournir à Affinity suffisamment de liquidités pour disposer de 22,50 $ par action en espèces disponibles pour distribution à ses actionnaires, sous réserve d’une augmentation potentielle des niveaux de paiement d’impôts.

L’acquisition permettra à APCU/Center Parc d’étendre sa portée à Atlanta et dans les communautés environnantes, ainsi que d’accroître sa base de marché et son expertise. Les clients d’Affinity Bank deviendront membres de l’APCU/Center Parc et auront accès à une gamme complète d’avantages d’adhésion offerts par la coopérative de crédit, tels que les services bancaires numériques, les chèques, l’épargne, divers prêts à la consommation, les prêts hypothécaires résidentiels et bien plus encore.

« Depuis près de 100 ans, Affinity Bank sert avec succès à la fois les petites entreprises et les particuliers à Atlanta et dans toute la région », a déclaré Blake Graham, président-directeur général de l’APCU/Center Parc. « Grâce à cet accord, nous sommes impatients d’accueillir les clients d’Affinity Bank en tant que nouveaux membres et de dépasser leurs attentes de toutes les manières alors que nous nous efforçons de les aider à prospérer financièrement. stratégie de croissance en avant.

Edward J. Cooney, président et chef de la direction d’Affinity a commenté : « Au cours de notre fière histoire, Affinity Bank s’est engagée à servir nos clients et les communautés locales. Grâce à un niveau constant de service de qualité supérieure, notre personnel dévoué a développé une relation commerciale fidèle. et la clientèle de détail. Nous sommes très heureux de rejoindre l’équipe APCU/Center Parc qui partage nos valeurs fondamentales et a démontré un engagement similaire envers ses membres, ses employés et les communautés qu’elle sert.

L’histoire continue

Une fois l’acquisition finalisée, APCU/Center Parc continuera d’exploiter les sites d’Affinity Bank dans le comté de Newton et au nord-ouest d’Atlanta.

Hovde Group, LLC a agi en tant que conseiller financier d’APCU/Center Parc et Honigman, LLP en tant que conseiller juridique. Performance Trust Capital Partners, LLC a servi de conseiller financier et a fourni une attestation d’équité à Affinity et Luse Gorman, PC a servi de conseiller juridique à Affinity dans le cadre de la transaction.

À propos de l’APCU/Center Parc

Chez APCU/Center Parc, offrir à nos membres un service de première classe a toujours été notre priorité. Nous sommes une coopérative financière sans but lucratif appartenant à nos membres et engagée à aider les personnes qui travaillent dur à économiser de l’argent et à prospérer. Depuis près de 100 ans, nous sommes restés fidèles à ces convictions. En tant que coopérative de crédit la plus ancienne de Géorgie, nous sommes fiers de notre tradition de service. Au fil des années, les actifs de l’APCU/Center Parc sont passés d’un investissement initial de 2 505 dollars à près de 2,5 milliards de dollars. Aujourd’hui, nous sommes l’une des plus grandes coopératives de crédit du pays. Nous sommes fiers de servir plus de 105 000 membres à l’échelle nationale avec une gamme complète de produits et services financiers conçus pour leur faire économiser de l’argent. Pour plus d’informations, visitez www.apcu.com.

À propos de la Banque d’Affinité

Affinity Bancshares, Inc. est une société du Maryland, basée à Covington, en Géorgie, avec environ 870 millions de dollars d’actifs. Sa filiale bancaire, Affinity Bank, a été fondée en 1928 et est un leader dans le monde des affaires spécialisé dans le développement de solutions spécifiques à l’industrie pour soutenir des entreprises de niche/sélectionnées, telles que : l’immobilier commercial, la construction, les cabinets dentaires et médicaux et les prêts automobiles indirects. . Affinity Bank sert ses clients avec trois succursales – deux dans la ville de Covington et une située sur Galleria Parkway à Atlanta. De plus, elle exploite un bureau de production de prêts à Alpharetta. Pour plus d’informations, veuillez visiter www.myaffinitybank.com et www.newtonfederal.com.

Informations supplémentaires sur la transaction

Dans le cadre de la transaction proposée, Affinity distribuera une déclaration de procuration à ses actionnaires dans le cadre d’une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée et tenue aux fins de voter sur l’approbation de la transaction et des questions connexes.

AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE OU D’INVESTISSEMENT CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE, LES ACTIONNAIRES ET LES INVESTISSEURS D’AFFINITY SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION ET SES ANNEXES CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR AFFINITY ET LA TRANSACTION PROPOSÉE.

Des copies de la déclaration de procuration seront envoyées par courrier à tous les actionnaires avant l’assemblée extraordinaire. Les actionnaires d’Affinity pourront obtenir une copie gratuite de la déclaration de procuration, ainsi que d’autres documents contenant des informations sur Affinity, sur le site Internet de la Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). Les actionnaires d’Affinity pourront également obtenir ces documents gratuitement auprès d’Affinity à l’adresse https://affinitybankshares.q4ir.com/CorporateProfile/default.aspx.

Affinity et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d’Affinity dans le cadre de l’assemblée extraordinaire des actionnaires. Les informations sur les administrateurs et les dirigeants d’Affinity apparaissent dans sa déclaration de procuration datée du 12 avril 2024 pour l’assemblée annuelle des actionnaires d’Affinity de 2024, telle que déposée auprès de la SEC à l’annexe 14A. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants et d’autres personnes qui peuvent être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations peuvent être obtenues en lisant la déclaration de procuration pour l’assemblée extraordinaire des actionnaires lorsqu’elle sera disponible.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des déclarations qui peuvent être considérées comme des déclarations prospectives au sens de l’article 27A de la Securities Act de 1933. Ces déclarations prospectives sont destinées à être couvertes par les dispositions d’exonération de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. , et cette déclaration est incluse dans le but de se conformer à ces dispositions de sphère de sécurité. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont formulées. Ces déclarations prospectives sont basées sur les plans et attentes actuels, qui sont soumis à un certain nombre de facteurs de risque et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs diffèrent sensiblement des performances historiques ou des attentes futures. Ces différences peuvent être le résultat de divers facteurs, notamment : (1) le fait que les parties n’ont pas satisfait aux conditions de clôture de l’accord définitif en temps opportun, voire pas du tout ; (2) l’échec des actionnaires d’Affinity à approuver l’accord ; (3) l’incapacité d’obtenir les approbations gouvernementales ; (4) les changements dans les estimations concernant le montant en espèces qui sera reçu par Affinity Bank et/ou qui sera utilisé par Affinity Bank et Affinity après la réalisation de la transaction proposée, et le montant qui en résultera disponible pour distribution aux actionnaires d’Affinity, soit globalement ou par action ; (5) les perturbations dans les activités des parties à la suite de l’annonce et de l’attente de la transaction ; (6) des changements dans les conditions commerciales, industrielles ou économiques générales ou dans la concurrence ; (7) les changements dans toute loi, règle, réglementation, politique, ligne directrice ou pratique applicable régissant ou affectant les coopératives de crédit, les sociétés de portefeuille financier et leurs filiales ou en ce qui concerne les principes fiscaux ou comptables ou autre ; (8) des changements ou des conditions défavorables sur les marchés des capitaux et financiers ; (9) les changements dans les taux d’intérêt ou la disponibilité du crédit ; (10) l’adéquation des réserves pour pertes sur prêts et l’évolution des taux de défaut et de radiation des prêts ; (11) la concurrence accrue et ses effets sur les prix, les dépenses, les relations avec les tiers et les revenus ; (12) les procédures réglementaires ou judiciaires imprévues, les responsabilités et autres coûts ; (13) les changements dans le coût des fonds, la demande de produits de prêt ou la demande de services financiers ; et (14) d’autres facteurs économiques, concurrentiels, gouvernementaux ou technologiques affectant les opérations, les marchés, les produits, les services et les prix.

La liste ci-dessus ne doit pas être interprétée comme exhaustive, et APCU, Center Parc et Affinity ne s’engagent aucunement à réviser ultérieurement les déclarations prospectives pour refléter des événements ou des circonstances postérieurs à la date de ces déclarations, ou pour refléter la survenance d’événements anticipés ou imprévus. ou les circonstances.

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Contacts

APCU/Center Parc
Merideth Miller
M2 L’Agence
(281)882-3045
[email protected]

Affinity Bancshares et Affinity Bank
Edward J. Cooney
Directeur général
(678)742-9990